Le régime d’apport-cession est l’un des outils de transmission et d’optimisation fiscale les plus utilisés par les dirigeants de PME et d’ETI qui envisagent de céder leur entreprise. Depuis le 21 février 2026, la loi de finances pour 2026 en a durci les conditions à trois niveaux. Et un arrêt récent du Conseil d’État est venu préciser l’interprétation d’une condition clé. Si vous envisagez une cession de titres dans les prochains mois, voici ce que vous devez absolument savoir.
Comment fonctionne l’apport-cession ?#
L’apport-cession repose sur l’article 150-0 B ter du Code général des impôts. Le mécanisme est le suivant : au lieu de céder directement les titres de votre société, vous les apportez d’abord à une holding que vous contrôlez. La holding réalise ensuite la vente des titres.
La plus-value constatée lors de l’apport est placée en report d’imposition : vous n’êtes pas imposé immédiatement sur la plus-value, à condition que la holding respecte certaines obligations de réinvestissement après la vente.
Ce mécanisme est très prisé car il permet de recycler l’intégralité du produit de cession dans un nouveau projet d’investissement, sans subir d’abord un frottement fiscal de 30 % (flat tax) ou davantage. L’imposition intervient uniquement au moment où le report prend fin (cession des titres reçus en échange, déménagement fiscal, liquidation de la holding, etc.).
Ce qui change avec la LF2026 : trois durcissements#
La loi de finances pour 2026 (LOI n° 2026-103 du 19 février 2026) a modifié en profondeur les conditions de maintien du report d’imposition. Ces nouvelles règles s’appliquent aux apports réalisés à compter du 21 février 2026 (date d’entrée en vigueur).
1. Le seuil de réinvestissement passe de 60 % à 70 %#
Auparavant, la holding devait réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans des activités éligibles dans les deux ans suivant la vente. Ce seuil est désormais porté à 70 %.
Sur un produit de cession de 2 millions d’euros, la différence est concrète : la holding devait réinvestir 1 200 000 €, elle doit maintenant réinvestir 1 400 000 €. Les 200 000 € supplémentaires ne peuvent plus être librement alloués (distribution, remboursement de compte courant, placements financiers libres).
2. Le délai de réinvestissement passe de 2 à 3 ans#
La holding dispose désormais de 3 ans (contre 2 auparavant) pour réinvestir la quote-part obligatoire dans des activités économiques éligibles. Ce délai supplémentaire peut sembler favorable, mais il s’accompagne du durcissement des deux autres conditions — et d’une vigilance accrue de l’administration lors des contrôles.
Ce qui est éligible au réinvestissement : souscription au capital de sociétés opérationnelles, acquisition de branches complètes d’activité, financement de PME via des fonds de capital-risque qualifiés (FCPR, FPCI, SCR, SLP) investissant 75 % minimum dans des titres de sociétés opérationnelles.
3. La durée de conservation des investissements passe de 1 à 5 ans#
C’est probablement le durcissement le plus significatif pour la pratique. Jusqu’à présent, les actifs dans lesquels la holding réinvestissait devaient être conservés pendant 1 an. Ce délai est désormais porté à 5 ans.
Cette nouvelle exigence change la logique même de l’opération : la holding n’est plus un simple véhicule de réinvestissement court terme. Elle doit véritablement s’inscrire dans un projet entrepreneurial durable. Les dirigeants qui envisageaient l’apport-cession comme une étape dans un cycle rapide de cession-réinvestissement doivent revoir leur stratégie.
| Condition | Avant LF2026 | Après LF2026 (dès le 21/02/2026) |
|---|---|---|
| Seuil de réinvestissement | 60 % | 70 % |
| Délai de réinvestissement | 2 ans | 3 ans |
| Durée de conservation | 1 an | 5 ans |
L’arrêt du Conseil d’État du 12 mars 2026 : le seuil de 10 % s’apprécie opération par opération#
Indépendamment des modifications législatives, le Conseil d’État a rendu le 12 mars 2026 un arrêt important (n° 503922) concernant l’une des conditions techniques du régime.
Lorsque la holding réinvestit dans une société existante (par opposition à une création), elle doit acquérir au moins 10 % du capital de cette société pour que l’investissement soit comptabilisé au titre du réinvestissement obligatoire.
La question posée était la suivante : ce seuil de 10 % doit-il être apprécié globalement (en cumulant plusieurs investissements successifs dans la même société) ou opération par opération ?
Le Conseil d’État a tranché : le seuil de 10 % s’apprécie opération par opération. Chaque investissement distinct doit, individuellement, représenter au moins 10 % du capital de la société cible. Une acquisition de 6 % suivie d’une autre acquisition de 6 % ne constitue pas un réinvestissement éligible, même si les deux opérations portent la participation totale à 12 %.
Cette interprétation est plus stricte que ce que pratiquaient certains contribuables. Elle peut conduire à remettre en cause le bénéfice du report d’imposition pour des opérations passées structurées différemment, et impose une vigilance particulière dans la structuration des réinvestissements futurs.
Exemple chiffré : l’impact concret de la réforme#
Prenons l’exemple de Matthieu, dirigeant fondateur d’une SAS valorisée 3 000 000 €. Il souhaite utiliser l’apport-cession pour céder sa société et réinvestir dans un nouveau projet.
Avant la LF2026 :
- Matthieu apporte ses titres à une holding M Capital
- La holding cède les titres pour 3 000 000 € — plus-value en report d’imposition
- La holding doit réinvestir 60 % × 3 000 000 € = 1 800 000 € dans les 2 ans
- Les actifs acquis doivent être conservés 1 an
- Les 1 200 000 € restants sont librement disponibles
Après la LF2026 (pour les apports à partir du 21 février 2026) :
- La holding doit réinvestir 70 % × 3 000 000 € = 2 100 000 € dans les 3 ans
- Les actifs acquis doivent être conservés 5 ans
- Les liquidités librement disponibles se réduisent à 900 000 € (vs 1 200 000 € avant)
- Si Matthieu réinvestit dans une société existante, chaque investissement doit représenter au moins 10 % du capital de la cible (arrêt CE mars 2026)
La marge de manœuvre financière se réduit de 300 000 €, et le montage doit anticiper un engagement sur 5 ans. La structuration du projet d’investissement et le choix des cibles deviennent encore plus stratégiques.
Ce qu’il faut faire avant de vous lancer#
Si vous envisagez une opération d’apport-cession en 2026, voici les réflexes essentiels :
Vérifiez la date de votre apport : les nouvelles règles (70 %, 3 ans, 5 ans) s’appliquent uniquement aux apports réalisés à partir du 21 février 2026. Un apport antérieur reste soumis aux anciennes conditions (60 %, 2 ans, 1 an).
Dimensionnez votre projet de réinvestissement avec la contrainte de 70 % : avez-vous un projet opérationnel solide pour absorber cette quote-part sur 5 ans ?
Structurez chaque investissement dans une société existante en vous assurant que chaque opération représente au moins 10 % du capital de la cible (arrêt CE 12 mars 2026 n° 503922).
Consultez votre expert-comptable ou votre avocat fiscaliste avant tout montage : la complexité du régime et la sévérité des conséquences en cas de rupture du report (imposition immédiate avec intérêts de retard) justifient un accompagnement professionnel.
Documentez précisément chaque réinvestissement : les contrôles fiscaux sur l’apport-cession se sont intensifiés depuis 2024. L’administration vérifie notamment la réalité du contrôle de la holding, la nature des actifs acquis, les délais et les seuils.
Point d’attention pour les opérations en cours : si vous avez réalisé un apport avant le 21 février 2026 et que votre holding est encore en période de réinvestissement, les anciennes règles s’appliquent à votre situation. Conservez précieusement tous les documents justifiant vos réinvestissements et leur date.
Sources#
- Loi de finances pour 2026 — art. 150-0 B ter CGI modifié : LOI n° 2026-103 du 19 février 2026 — legifrance.gouv.fr
- Conseil d’État, 12 mars 2026, n° 503922 — appréciation du seuil de 10 % opération par opération — conseil-etat.fr
- BOFiP — RPPM-PVBMI-30-10-60 : dispositif de report d’imposition art. 150-0 B ter — bofip.impots.gouv.fr
- LégiFiscal — Analyse LF2026 : durcissement du régime apport-cession — legifiscal.fr
- Avnear / Qomit — Décryptage pratique du triple durcissement 2026 — avnear.fr, qomit.fr