Les abandons de créances entre société mère et filiale, assortis d’une clause de retour à meilleure fortune, sont un outil courant de soutien intragroupe : ils permettent d’aider une filiale en difficulté sans renoncer définitivement à la créance si elle se redresse. Mais leur traitement fiscal, au moment du remboursement, reste une source d’erreurs fréquentes — y compris pour l’administration elle-même, comme vient de le rappeler le Conseil d’État dans une décision du 7 juillet 2026 concernant la société Sparflex. Une décision technique, mais directement utile à tout DAF ou expert-comptable en charge d’un groupe intégré fiscalement.
Le mécanisme de l’abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune#
Lorsqu’une filiale traverse une passe difficile, sa société mère peut choisir de lui abandonner une créance (par exemple un compte courant) plutôt que de la voir déposer le bilan. Pour ne pas perdre définitivement cette somme si la situation de la filiale s’améliore, l’abandon est fréquemment assorti d’une clause de retour à meilleure fortune : dès que la filiale renoue avec des capitaux propres positifs (ou atteint un seuil défini contractuellement), elle doit rembourser tout ou partie de la créance initialement abandonnée.
Sur le plan fiscal, ces abandons se répartissent traditionnellement en deux catégories, dont le régime diffère :
- les abandons à caractère commercial (motivés par la préservation de relations commerciales, par exemple avec un client ou un fournisseur du groupe), en principe intégralement déductibles du résultat de la société qui les consent ;
- les abandons à caractère financier (motivés par le seul lien capitalistique), dont la déduction est en principe limitée à la situation nette négative de la filiale bénéficiaire — la fraction excédentaire n’étant pas déductible, sauf si la société mère peut justifier d’un intérêt propre à l’opération.
C’est cette distinction — abandon déduit ou non déduit fiscalement au moment où il a été consenti — qui est au cœur de la décision Sparflex.
L’affaire : un remboursement de 1,75 million d’euros requalifié par l’administration#
Sparflex, fabricant de capsules de sur-bouchage et de muselets pour bouteilles de vin, tête d’un groupe fiscalement intégré, avait consenti un abandon de créance à sa filiale SDPI assorti d’une clause de retour à meilleure fortune. En 2014, cette dernière ayant redressé sa situation, elle a remboursé à Sparflex la somme de 1 749 766 €.
À l’occasion d’une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2013 et 2014, l’administration fiscale a réintégré ce remboursement au résultat imposable de Sparflex au titre de l’exercice 2014, considérant qu’il constituait un produit imposable, avec cotisations supplémentaires d’impôt sur les sociétés et de contribution sociale à la clé.
Le tribunal administratif de Châlons-en-Champagne, puis la cour administrative d’appel de Nancy (arrêt du 5 juin 2025, n° 23NC00517), avaient partiellement donné raison à l’administration sur ce point. Sparflex s’est pourvue en cassation devant le Conseil d’État, qui a rendu sa décision le 7 juillet 2026 (9ème et 10ème chambres réunies, n° 506015).
Le principe posé par le Conseil d’État#
Le Conseil d’État rappelle d’abord la règle de principe, déjà bien établie : lorsqu’un abandon de créance a été déduit du résultat imposable de l’exercice au cours duquel il a été consenti, son remboursement ultérieur — lié à la réalisation de la clause de retour à meilleure fortune — fait naître une créance qui constitue en principe un produit imposable au titre de l’exercice de remboursement. La logique est celle d’un simple effet miroir : ce qui a diminué le résultat imposable en charge doit, en toute cohérence, l’augmenter en produit lorsque la créance revit.
Mais le Conseil d’État précise ensuite un tempérament important : “il en va différemment lorsque l’abandon n’a pas lui-même été déduit du résultat imposable de l’exercice au cours duquel il a été consenti”. Autrement dit, si l’abandon initial — ou une fraction de celui-ci, typiquement la part excédant la situation nette négative de la filiale au titre d’un abandon à caractère financier — n’a pas été fiscalement déductible, alors sa réintégration lors du remboursement n’a pas lieu d’être pour cette même fraction : la taxer reviendrait à imposer deux fois la même somme, une première fois indirectement (puisque la charge correspondante avait déjà été neutralisée fiscalement lors de l’abandon) et une seconde fois lors du remboursement.
Sur cette base, le Conseil d’État a annulé l’arrêt de la cour administrative d’appel de Nancy en tant qu’il concernait les cotisations supplémentaires liées à ce remboursement de 2014, et a renvoyé l’affaire devant la même cour pour qu’elle réexamine le dossier à la lumière de ce principe — en vérifiant concrètement quelle part de l’abandon initial avait, ou non, été effectivement déduite fiscalement par Sparflex. Le Conseil d’État a par ailleurs rejeté le pourvoi incident formé par le ministre chargé des comptes publics, et condamné l’État à verser 2 000 € à Sparflex au titre des frais de procédure.
Point notable de la même décision, sur un second sujet distinct : la cour de Nancy avait déjà déchargé Sparflex des pénalités de 40 % pour manquement délibéré (art. 1729 du CGI) concernant des travaux immobiliers comptabilisés en charges déductibles plutôt qu’immobilisés, au motif que l’administration n’avait pas rapporté la preuve de l’intention d’éluder l’impôt — la seule affirmation d’une absence d’ambiguïté sur la nature des travaux étant insuffisante. Le Conseil d’État a validé cette appréciation souveraine de la cour, rappelant au passage la charge de la preuve qui pèse sur l’administration pour caractériser un manquement délibéré : elle doit établir à la fois l’inexactitude de la déclaration et l’intention d’éluder l’impôt.
Ce que cela change concrètement pour les groupes et holdings#
Cette décision, bien que rendue sur renvoi et non définitivement tranchée sur le fond (la cour de Nancy doit encore se prononcer), envoie un signal clair aux groupes pratiquant des abandons de créances intragroupe avec clause de retour à meilleure fortune :
- Tracer précisément, dès l’abandon, la part déduite et la part non déduite fiscalement — notamment pour les abandons à caractère financier, où seule la fraction correspondant à la situation nette négative de la filiale est en principe déductible. Cette traçabilité, souvent négligée au moment de l’abandon, devient cruciale des années plus tard si la clause de retour à meilleure fortune se réalise.
- Ne pas accepter par défaut la réintégration intégrale d’un remboursement proposée par l’administration lors d’un contrôle : si tout ou partie de l’abandon initial n’a pas été déduit, la fraction correspondante du remboursement ne doit pas être taxée à nouveau.
- Documenter la qualification commerciale ou financière de l’abandon dès sa constitution, avec les justificatifs économiques appropriés (situation nette de la filiale, intérêt propre de la société mère le cas échéant), afin de pouvoir démontrer, des années après, ce qui a réellement transité en déduction fiscale.
- Pour les groupes intégrés fiscalement, vérifier également les effets de neutralisation propres au régime de l’intégration (article 223 B du CGI), qui peuvent se combiner avec cette analyse et complexifient encore le suivi dans le temps.
En résumé#
La décision Sparflex ne bouleverse pas le droit existant, mais elle rappelle avec netteté un principe que l’administration a parfois tendance à perdre de vue en contrôle : la taxation d’un remboursement lié à une clause de retour à meilleure fortune doit être le miroir exact de ce qui a été déduit lors de l’abandon initial, ni plus, ni moins. Pour les DAF et experts-comptables de groupes et holdings, c’est l’occasion de vérifier que la documentation des abandons de créances intragroupe en cours — part déductible, part non déductible, justification économique — permettra, le jour venu, de faire valoir ce principe plutôt que de le découvrir a posteriori, à l’occasion d’un contrôle fiscal.
Sources :
- Conseil d’État, 9ème et 10ème chambres réunies, 7 juillet 2026, n° 506015, société Sparflex — Légifrance
- Conseil d’État — Analyses de jurisprudence du 1er au 15 juillet 2026
- Cour administrative d’appel de Nancy, 2ème chambre, 5 juin 2025, n° 23NC00517, société Sparflex — Légifrance
- Code général des impôts, articles 38 (1 et 2), 209 et 1729