Si vous êtes en train de négocier la vente de votre fonds de commerce ou de vos titres de société, une échéance vient de passer sans faire de bruit : depuis le 26 juillet 2026, le régime d’information préalable des salariés en cas de cession — issu de la loi Hamon de 2014 et unanimement critiqué pour sa lourdeur — est allégé par la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique. Le point sur ce qui change concrètement, et à partir de quand.
Rappel : à quoi sert ce dispositif d’information des salariés#
Depuis 2014, dans les entreprises de moins de 250 salariés, le propriétaire d’un fonds de commerce ou le cédant de titres représentant plus de 50 % du capital d’une société ne peut en principe pas vendre du jour au lendemain : les salariés doivent être informés en amont, afin de leur permettre de présenter une offre de rachat s’ils le souhaitent. Deux corps de règles coexistent selon la taille de l’entreprise et la présence ou non d’un comité social et économique (CSE) doté d’attributions économiques :
- pour les fonds de commerce, les articles L. 141-23 et suivants du code de commerce ;
- pour les cessions de titres (parts sociales, actions), les articles L. 23-10-1 et suivants du même code.
Ce dispositif, souvent perçu par les praticiens comme une contrainte de calendrier de plus dans une négociation déjà complexe, sans réel impact sur le nombre de reprises salariées effectivement réalisées, était une cible désignée de la loi de simplification.
Ce que change l’article 22 de la loi du 26 mai 2026#
L’article 22 de la loi n° 2026-403 modifie sur trois points le régime applicable aux entreprises qui n’ont pas l’obligation de mettre en place un CSE exerçant des attributions économiques (en pratique, les entreprises de moins de 50 salariés, ou celles qui n’atteignent pas ce seuil de représentation) :
1. Le délai d’information est réduit de deux à un mois. L’article L. 141-23 du code de commerce dispose désormais que les salariés doivent être informés « au plus tard un mois avant la vente » du fonds de commerce, contre deux mois auparavant. Le même raccourcissement s’applique à la cession de titres sociaux à l’article L. 23-10-1.
2. L’amende civile encourue est divisée par quatre. En cas de manquement à l’obligation d’information, le tribunal pouvait jusqu’ici prononcer une amende civile pouvant atteindre 2 % du montant de la vente. Ce plafond est désormais fixé à 0,5 %. Pour une cession de 500 000 €, le risque maximal théorique passe ainsi de 10 000 € à 2 500 €.
3. L’obligation disparaît dans les entreprises dotées d’un CSE. Les articles L. 141-29 à L. 141-32 (fonds de commerce) et L. 23-10-8 à L. 23-10-11 (titres) du code de commerce, qui organisaient un dispositif d’information spécifique dans les entreprises de 50 à 249 salariés dotées d’un CSE avec attributions économiques, sont purement et simplement abrogés. Dans ces entreprises, la vente reste soumise à la consultation classique du CSE au titre de ses attributions générales (deuxième alinéa de l’article L. 2312-1 du code du travail), mais l’obligation autonome et le formalisme spécifique d’information individuelle des salariés disparaissent.
Depuis quand cette réforme s’applique-t-elle exactement ?#
C’est le point qui mérite le plus d’attention pour un dirigeant en pleine négociation : le II de l’article 22 de la loi précise que ces nouvelles règles « s’appliquent aux ventes conclues deux mois au moins après la promulgation de ladite loi ». La loi ayant été promulguée le 26 mai 2026, cela signifie concrètement que le nouveau régime (délai d’un mois, amende à 0,5 %, exonération pour les entreprises avec CSE) s’applique aux ventes conclues à compter du 26 juillet 2026. Les ventes conclues avant cette date restent soumises à l’ancien régime (délai de deux mois, amende jusqu’à 2 %).
Cette formulation en deux temps — entrée en vigueur du texte de loi dès sa publication, mais application différée au fait générateur qu’est la date de conclusion de la vente — est classique en matière de droit des sociétés : elle laisse aux parties déjà engagées dans un processus de cession le temps de finaliser l’opération sans se voir imposer un changement de règles en cours de négociation. Concrètement, une PME qui a lancé sa procédure d’information des salariés fin juin 2026 sous l’ancien régime (délai de deux mois) doit aller au bout de ce délai ; en revanche, toute vente dont la conclusion intervient à partir du 26 juillet 2026 bénéficie automatiquement du nouveau régime, y compris si la procédure d’information a été engagée avant cette date.
Ce qui ne change pas#
Il ne faut pas se méprendre sur la portée de cette simplification : le dispositif d’information des salariés n’est pas supprimé, il est allégé pour une partie des entreprises concernées. Restent inchangés :
- l’obligation elle-même dans les entreprises de moins de 50 salariés sans CSE économique : elle continue d’exister, avec un délai simplement réduit ;
- l’absence de droit de préemption des salariés : ce dispositif ouvre un droit à être informé et à présenter une offre, pas un droit prioritaire de rachat opposable au vendeur ;
- la sanction de nature strictement civile (amende plafonnée), sans remise en cause de la validité de la vente elle-même ;
- le champ d’application limité aux entreprises de moins de 250 salariés au sens du code de commerce (les grands groupes ne sont pas concernés par ce dispositif).
Ce que les dirigeants et cabinets doivent vérifier avant une cession en cours#
Pour toute opération de cession de fonds de commerce ou de titres actuellement en négociation, il est utile de vérifier trois points avant de finaliser le calendrier :
- La date de conclusion visée pour l’acte de vente : si elle est fixée avant le 26 juillet 2026, l’ancien régime (délai de deux mois, amende jusqu’à 2 %) continue de s’appliquer ; à partir de cette date, c’est le nouveau régime qui prévaut, quelle que soit la date de début de la procédure d’information.
- La présence ou non d’un CSE avec attributions économiques dans l’entreprise cédée : dans les structures qui en sont dotées, l’obligation spécifique d’information individuelle des salariés a disparu au profit de la seule consultation du CSE — un point à sécuriser avec le procès-verbal de consultation plutôt qu’avec l’ancien formalisme de notification individuelle.
- Le formalisme de la notification aux salariés reste identique dans son principe (information écrite, possibilité de présenter une offre, respect du délai avant la signature définitive) : seule sa durée change, pas ses modalités.
Pour les experts-comptables et conseils qui accompagnent des transmissions de PME, cette réforme est une bonne occasion de vérifier, dossier par dossier, la date de conclusion prévisionnelle des ventes en cours et d’ajuster en conséquence le calendrier d’information des salariés — un mois de délai en moins qui peut, dans certains dossiers, accélérer sensiblement la finalisation de l’opération.
Sources#
- Légifrance — Loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique
- Légifrance — Article 22 de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026
- Légifrance — Article L. 141-23 du code de commerce (version en vigueur)
- CNCC — Flash info Loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique
- Bird & Bird — Cession d’entreprise : le délai d’information des salariés passe de 2 mois à 1 mois
- CMS Law — Simplification de la vie économique : ce qui change en matière sociale