Vous avez cédé votre entreprise via une holding, ou vous y songez ? L’article 5 du projet de loi de finances (PLF) pour 2027 vous concerne directement. Intitulé « Recentrage du dispositif de l’apport-cession sur son objectif de soutien à l’investissement », il s’attaque à une stratégie très répandue : apporter ses titres à sa holding, reporter la plus-value, puis transmettre les titres de la holding à ses enfants. Nous avons lu le texte déposé à l’Assemblée nationale le 1er octobre 2026 (n° 3210).
⚠️ Un projet, pas une loi. Le texte doit encore être débattu, amendé et voté, puis contrôlé par le Conseil constitutionnel. Rien de ce qui suit n’est en vigueur, et le dispositif peut être modifié, voire supprimé, en cours de discussion.
Rappel : le mécanisme de l’apport-cession#
Quand un dirigeant apporte ses titres à une société qu’il contrôle et qui est soumise à l’impôt sur les sociétés, la plus-value d’apport n’est pas imposée tout de suite : elle est placée en report d’imposition (article 150-0 B ter du CGI). Si la holding cède ensuite les titres apportés, le report est en principe maintenu à condition de réinvestir une part du produit dans une activité économique, dans les conditions fixées par la loi.
Ces conditions ont déjà été durcies par la loi de finances pour 2026 (seuil de réinvestissement, délais, durée de conservation). Nous les avions détaillées dans notre article Apport-cession 2026 : trois durcissements à connaître avant toute cession de titres.
Le problème que vise le gouvernement : l’effacement de l’impôt#
L’exposé des motifs du PLF 2027 est explicite. Selon le gouvernement, en cas de transmission à titre gratuit par l’apporteur des titres reçus en rémunération de l’apport, le sort de la plus-value en report « peut conduire à un effacement définitif de l’imposition ». Il juge qu’il est « fréquent » que ces plus-values ne soient jamais imposées, alors que la holding peut faire fructifier les sommes sur longue période.
Le texte avance deux chiffres :
- les sommes placées en report d’imposition sont, d’après les travaux du Parlement et du Conseil des prélèvements obligatoires cités dans l’exposé, essentiellement concentrées sur les 0,01 % les plus fortunés ;
- le montant des plus-values en report a doublé entre 2021 et 2023, pour atteindre 34 Md€.
Ce que prévoit l’article 5#
Le projet agit sur plusieurs leviers.
1. Suppression du régime spécifique aux transmissions gratuites. Le II de l’article 150-0 B ter du CGI est abrogé. Par ailleurs, dans les cas d’expiration du report visés aux 1° et 3° du I et au 1° du IV, les mots « cession à titre onéreux » sont remplacés par « transmission ». Concrètement, l’exposé des motifs indique que le texte met fin au report en cas de transmission à titre gratuit (donation ou succession) par l’apporteur, avec exigibilité immédiate de l’impôt sur le revenu et des prélèvements sociaux afférents à la plus-value.
2. Alignement de l’exit tax. Pour les contribuables ayant transféré leur domicile fiscal hors de France (article 167 bis du CGI), le projet prévoit, « par symétrie », l’expiration du sursis de paiement et l’exigibilité de l’impôt sur le revenu et des prélèvements sociaux pour les plus-values d’apport placées en report avant ou après le transfert, lorsque les titres font l’objet d’une transmission à titre gratuit.
3. Un paiement échelonné sur cinq ans. Un nouvel article 1681 G du CGI permettrait, sur demande, d’étaler le paiement de l’impôt sur le revenu correspondant sur cinq ans après l’année au cours de laquelle la plus-value devient imposable. Conditions :
- la demande doit être faite au plus tard à la date limite de paiement de l’impôt ;
- le redevable doit respecter ses obligations fiscales courantes ;
- il doit constituer des garanties auprès du comptable public, qui peut demander un complément en cas de dépréciation ou d’insuffisance ;
- à défaut de complément ou en cas de non-respect des échéances, le plan est dénoncé.
En cas de paiement aux échéances prévues, la majoration de l’article 1730 du CGI serait plafonnée, pour chaque versement, au montant de l’intérêt légal (taux applicable au jour de la demande de plan).
À notre lecture, le texte de l’article 1681 G vise l’impôt sur le revenu. L’étalement des prélèvements sociaux n’y est pas prévu : à vérifier au fil des débats.
À partir de quand ?#
Le II de l’article 5 prévoit une application aux transmissions réalisées à compter du jeudi 1er octobre 2026, soit la date du dépôt du texte. Autrement dit, si la mesure était adoptée en l’état, elle pourrait atteindre des donations réalisées avant le vote de la loi. Cette rétroactivité apparente est un point que les parlementaires et, le cas échéant, le Conseil constitutionnel pourraient examiner. Nous n’avons pas, à ce stade, d’élément pour préjuger de la suite.
Un exemple chiffré (illustratif)#
Reprenons un cas fictif, simplifié, pour fixer les idées :
- M. Durand apporte en 2022 à sa holding les titres de sa société, acquis pour 100 000 € et valant 5 000 000 €. La plus-value d’apport, de 4 900 000 €, est placée en report.
- En novembre 2026, il donne les titres de sa holding à ses enfants.
Si l’article 5 était voté en l’état et applicable à cette donation, la plus-value en report deviendrait imposable. À titre d’ordre de grandeur, l’impôt sur le revenu au taux du prélèvement forfaitaire (12,8 %) représenterait environ 627 000 € (4 900 000 × 12,8 %), auxquels s’ajouteraient les prélèvements sociaux. Les taux applicables dépendent de l’année d’imposition et de la situation du contribuable, et le calcul réel doit être fait dossier par dossier. Le plan de l’article 1681 G permettrait d’étaler l’impôt sur le revenu sur cinq ans, moyennant garanties.
Cet exemple est un calcul pédagogique de notre part, pas une projection chiffrée du gouvernement.
Ce qu’il faut faire dès maintenant#
- Recensez vos reports en cours : date de l’apport, montant de la plus-value, état des conditions de réinvestissement.
- Gelez les décisions irréversibles : si une donation de titres de holding était prévue d’ici la fin de l’année, il est prudent d’en parler avec votre conseil avant de signer, compte tenu de la date d’application visée.
- Évaluez la trésorerie nécessaire : l’impôt, même échelonné, serait à financer, et les garanties à constituer.
- Surveillez la navette parlementaire : l’examen en séance publique du PLF est attendu à partir du 12 octobre 2026. Les amendements peuvent modifier la date d’application, le champ ou l’échelonnement.
- Informez vos clients dirigeants (pour les cabinets) : c’est un sujet à forte valeur d’alerte.
À retenir#
- L’article 5 du PLF 2027 propose de mettre fin à l’effacement de la plus-value d’apport-cession en cas de donation ou de succession des titres reçus en rémunération de l’apport.
- La plus-value en report deviendrait immédiatement imposable (impôt sur le revenu et prélèvements sociaux), avec un échelonnement sur cinq ans de l’impôt sur le revenu, sur demande et avec garanties.
- L’exit tax est alignée par symétrie.
- Application visée aux transmissions à compter du 1er octobre 2026 : c’est un projet, à suivre de très près.
Un mot sur l’esprit : l’objectif affiché est de « renouer avec l’esprit originel » du dispositif, c’est-à-dire de soutenir l’investissement dans l’économie réelle, et non de faciliter la transmission patrimoniale. Les débats diront si le Parlement suit cette lecture.
Sources#
- Projet de loi de finances pour 2027, n° 3210, déposé le 1er octobre 2026, article 5 « Recentrage du dispositif de l’apport-cession sur son objectif de soutien à l’investissement » et exposé des motifs — Assemblée nationale (PDF)
- Dossier législatif PLF 2027 — Assemblée nationale
- Code général des impôts, articles 150-0 B ter, 167 bis, 1730 — Légifrance
- Analyse de presse spécialisée : Legifiscal, « PLF 2027 : donner ou transmettre sa holding ne ferait plus disparaître la plus-value d’apport-cession »